L'INSTITUT LKM c. 1° EDC Asset Management ECOBANK 2° ECOBANK Côte d'Ivoire

KF/BHJ/AE RÉPUBLIQUE DE CÔTE D’IVOIRE ------------------COUR D’APPEL DE COMMERCE D’ABIDJAN --------- RG N° 359/2025 -------- ARRÊT CONTRADICTOIRE AVANT DIRE DROIT N° 676/2025 du 31/07/2025 --------1ÈRE CHAMBRE -----------Affaire : --- L’INSTITUT LKM (Maître ESMEL Calixte) Contre AUDIENCE PUBLIQUE ORDINAIRE DU JEUDI 31 JUILLET 2025 ----------------------- La Cour d’Appel de Commerce d’Abidjan, en son audience publique ordinaire du jeudi trente et un juillet de l’an deux mil vingt-cinq tenue au siège de ladite Cour, à laquelle siégeaient : Docteur KOMOIN François, Premier Président de la Cour d’Appel de Commerce d’Abidjan ; Mesdames ADON Seka Christelle épouse MIEZAN et BAH Ramata épouse GRAH, et messieurs TALL Yacouba et DENNIEL Albert, Conseillers à la Cour, Membres ; Avec l’assistance de Maître N’CHO Jean-Luc, Greffier ; 1°- La société EDC Asset Management ECOBANK A rendu l’arrêt dont la teneur suit dans la cause ; 2°- la société ECOBANK Côte d’Ivoire (SCPA KONAN-LOAN et Associés) -------------ARRÊT ------------ Contradictoire ---------- Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort ; ENTRE : L’INSTITUT LKM SA, Société Anonyme avec Conseil d’Administration, au capital de 50.000.000 de F CFA, inscrite au RCCM : CI-ABJ-2016-B-09009 du 16 mars 2016 modifié, ayant son siège social à Abidjan Yopougon Bananeraie, route de Dabou, lot 2675, îlot 97, 10 BP 3491 Abidjan 10, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, Monsieur L.K.A.Y.A, son Président du Conseil d’Administration et Monsieur K.K.G.M.L, son Directeur Général ; Déclare recevable l’appel de l’INSTITUT LKM SA ; Appelant, Avant dire droit, au fond Ordonne à l’INSTITUT LKM SA de produire une expédition du jugement qu’elle attaque ; Ordonne aux intimées de produire une copie du chèque BICICI qui a permis à feu L.K.M d’acquérir les actions ; Représenté et concluant par son Conseil, Maître ESMEL Calixte, Avocat à la Cour, demeurant à Abidjan Cocody Riviera 2, Riviera Golf, Golf Ambassade, 25 BPM 1956 Abidjan 25, Téléphone : (+225) 27.21.76.98.18 07.77.74.59.6 ; D’UNE PART ; Renvoie la cause et les parties à l’audience du 09 octobre 2025 ; ET ; Réserve les dépens ; 1°- LA SOCIÉTÉ EDC Asset Management ECOBANK, Société Anonyme avec Conseil d’Administration au Capital de 215.000.000 F CFA, inscrite au RCCM Abidjan CI-ABJ-2007B-067, Agrément N° SG/01-06 du CREP, ayant son siège social à Abidjan Plateau, Avenue HOUDAILLE, Immeuble 1 ECOBANK 2ème étage, place de la république, 01 BP4107 Abidjan 01 Côte d’Ivoire, prise en la personne de son représentant légal, son Directeur Général, Téléphone : + 225 27.20.22.26.68, en ses bureaux ; 2°- LA SOCIÉTÉ ECOBANK CÔTE D’IVOIRE, Société Anonyme avec Conseil d’Administration au capital de 27.525.300.000 F CFA, inscrite au RCCM Abidjan CI-ABJ1988-B-130729 ayant son siège social Abidjan Plateau Avenue HOUDAILLE, Immeuble ECOBANK, 2ème étage, 01 BP4107 Abidjan 01 Côte d’Ivoire, prise en la personne de son représentant légal, son Directeur Général, Téléphone : + 225 27.20.31.92.00, en ses bureaux ; Intimées, Représentées et concluant par leur Conseil, la SCPA KONAN LOAN, Avocats et Associés, II Plateaux les Vallons, Cité LEMANIA, lot 1827 bis, 01 BPM 1366 Abidjan 01, Téléphone : 27.22.41.74.41 ; D’AUTRE PART ; Sans que les présentes qualités puissent nuire ni préjudicier en quoi que ce soit aux droits et intérêts respectifs des parties en cause, mais au contraire et sous les plus expresses réserves des faits et de droit ; Le Tribunal de Commerce d’Abidjan statuant en la cause, a rendu le 24 avril 2025 un jugement N° 1231/2025 en ces termes : « Statuant publiquement, contradictoirement, et en premier ressort ; Déclare irrecevable l’INSTITUT LKM SA en son action pour défaut de qualité pour agir ; Condamne l’INSTITUT LKM SA aux dépens. » ; Par acte d’appel du 09 mai 2025 de Maître SILUÉ Nanhoua, Commissaire de justice à Abidjan Yopougon, l’INSTITUT LKM a interjeté appel contre le jugement sus énoncé et, par le même acte, assigné les sociétés EDC MANAGEMENT ECOBANK et ECOBANK CÔTE D’IVOIRE à comparaître le 22 mai 2025 par-devant la Cour d’Appel de ce siège pour s’entendre infirmer le jugement querellé ; Enrôlée sous le N° 359/2025 du rôle général du greffe de la Cour, l’affaire a été appelée le 22 mai 2025 ; 2 À cette audience, une mise en état est ordonnée, confiée à monsieur BLAH Herbert Julien en qualité de conseiller rapporteur ; Cette mise en état a fait l’objet d’une ordonnance de clôture N° 172/2025 du 17 juin 2025, puis la cause renvoyée au 26 juin 2025 ; À cette date, l’affaire est mise en délibéré pour le 31 juillet 2025 ; Advenue cette audience, la Cour vidant son délibéré, a rendu l’arrêt avant dire droit suivant : LA COUR Vu les pièces du dossier ; Ouï les parties en leurs demandes, fins et conclusions ; Après en avoir délibéré conformément à la loi ; FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES Par exploit du 09 mai 2025 la société INSTITUT LKM SA dite l’INSTITUT LKM a interjeté appel du jugement N° 1231/2025 rendu le 24 avril 2025, par le Tribunal de Commerce d’Abidjan, dont le dispositif est le suivant : « Statuant publiquement, contradictoirement, et en premier ressort ; Déclare irrecevable l’INSTITUT LKM SA en son action pour défaut de qualité pour agir ; Condamne l’INSTITUT LKM SA aux dépens. » ; À l’appui de son appel, l’INSTITUT LKM SA expose que désireuse de racheter ses actions SICAV de la société EDC ASSET MANAGEMENT ECOBANK SA d’une valeur de cinq cent quatre-vingt millions (580.000.000) de F CFA, elle est confrontée à la résistance de ladite société et de la société ECOBANK qui lui dénie la propriété de ces actions, motif pris de ce que le contrat de souscription est établi au nom propre de feu LOUKOU Kouadio Michel, son précédent directeur général et actionnaire unique, alors qu’il est établi que ces actions ont été achetées avec les fonds provenant de son compte bancaire ; 3 Elle indique qu’estimant cette résistance des sociétés EDC ASSET MANAGEMENT ECOBANK SA et ECOBANK injustifiée et abusive, elle les a attraites devant le Tribunal de Commerce d’Abidjan aux fins de leur faire injonction de recréditer son compte de la valeur de ses actions, sous astreinte comminatoire de trois cent mille (300.000) F CFA par jour de retard à compter de la signification de la décision ; Vidant saisine, ladite juridiction a rendu la décision dont appel de sa part ; Elle sollicite l’infirmation de la décision querellée, d’abord pour cause de nullité de cette décision tirée de la violation du principe du contradictoire, car le premier juge ne lui a pas permis de répondre aux écritures des sociétés EDC ASSET MANAGEMENT ECOBANK SA et ECOBANK-CI comportant le moyen tiré de l’irrecevabilité de son action qui a servi de fondement à sa décision, déposés en cours de délibéré, suite au rabat du délibéré prévu pour l’audience du 24 avril 2025 ; Elle fait observer qu’en agissant de la sorte, ledit juge a violé les dispositions de la loi N° 99-435 du 06 juillet 1999 modifiant la loi n° 61-155 du 18 mai 1961 portant organisation judiciaire selon lesquelles le juge doit permettre à chaque partie à un procès de faire valoir ses moyens avant de rendre sa décision ; Ensuite, elle fait valoir que la décision entreprise encourt infirmation, en ce que d’une part, contrairement aux motifs décisoires du premier juge, le moyen tiré de l’irrecevabilité de son action pour cause de représentation irrégulière par un administrateur provisoire n’est pas fondée, car monsieur K.A.Y.A a été désigné administrateur provisoire de la société INSTITUT LKM par ordonnance N° 4606/2023 rendue le 13 décembre 2023 par le juge des référés du Tribunal de Commerce d’Abidjan, ce qui lui confère la qualité pour agir au nom de ladite société ; D’autre part, les actions SICAV de la société EDC ASSET MANAGEMENT ECOBANK SA sont sa propriété, car elles ont été achetées par monsieur L.K.M en sa qualité de directeur général et d’actionnaire unique avec des fonds retirés sur ses comptes bancaires, comme le retracent les relevés de ces comptes produits au dossier, même si le contrat souscription a été établi au nom de celui-ci ; de sorte que c’est à tort que le premier juge lui dénie la qualité pour agir en justice en revendication du prix de rachat desdites actions ; En réplique, les sociétés EDC MANAGEMENT ECOBANK et ECOBANK-CI concluent aux rejets des prétentions de la société LKM et à la confirmation du jugement entrepris ; 4 Elles relèvent que le moyen tiré de la nullité du jugement querellé pour cause de violation du principe du contradictoire invoqué par l’appelante ne peut valablement prospérer et prient la Cour de la rejeter, car d’une part, il résulte du dossier de la procédure qu’elles a produit toutes ses pièces et écritures dans les délais légaux avant la clôture des débats, et ont fait l’objet de communication régulière à l’appelante, qui n’a jamais formé la moindre opposition ou sollicité la réouverture des débats pour faire valoir ses moyens ; D’autre part, aucun élément produit postérieurement à la clôture des débats n’a été retenu ou évoqué par le premier juge dans les motifs du jugement entrepris, lequel est fondé exclusivement sur les pièces versées aux débats et dûment discutées entre les parties ; En plus, font-elles observer, l’appelante ne rapporte pas la preuve que le jugement querellé aurait été rendu en audience publique le 10 avril 2025, la mention de cette date en marge de l’attestation du plumitif ne valant qu’a titre de simple renseignement ; Elles indiquent relativement à l’irrecevabilité de l’action de l’INSTITUT LKM qu’en 2020 monsieur L.K.M a souscrit en son nom personnel au produit « FCP ECOBANK OBLIGATAIRE UEMOA » pour un montant de deux cent quatre-vingt-quinze (295.000.000) de F CFA payé avec un chèque BICICI, ce qui a justifié l’ouverture du compte souscripteur N° T0006191 à son profit en tant que personne physique et lui a conféré la qualité de propriétaire desdits titres ; Poursuivant, elles font remarquer que les extraits bancaires produits par l’appelante ne permettent pas d’établir un lien direct entre les fonds y mentionnés et la souscription des actions SICAV, aucun document contractuel, ordre d’investissement, mandat écrit, ou preuve d’inscription des titres au nom de l’INSTITUT LKM ne venant corroborer sa qualité de propriétaires des actions ; or en matière de valeurs mobilières seule l’inscription en compte ou dans les registres sociaux fait foi de la propriété des titres, d’où l’inapplicabilité de l’article 2279 du code civil aux titres financiers, de sorte que c’est à bon droit que le premier juge a déclaré irrecevable l’action de l’INSTITUT LKM, au motif que seul le titulaire d’un compte enregistré sous le numéro de souscription T0006191 peut agir ; Subsidiairement, elles précisent que contrairement aux allégations de l’appelante, le refus de la société EDC ASSET MANAGEMENT ECOBANK SA de recréditer son compte 5 bancaire du prix des actions n’est pas abusif, dans la mesure où elle n’est pas titulaire du numéro de souscription T0006191 dans ses livres et qu’aucun contrat ne les lie ; d’où il suit que la demande d’astreinte comminatoire n’est pas non plus justifiée, en ce qu’elle n’a commis aucune faute de nature à la justifier ; SUR CE En la forme Sur le caractère de la décision Considérant que les sociétés EDC MANAGEMENT ECOBANK et ECOBANK-CI ont fait valoir leurs moyens Qu’il y a lieu de statuer par décision contradictoire ; Sur la recevabilité de l’appel Considérant que l’appel de l’INSTITUT LKM est régulier ; qu’il échet de le recevoir ; Au fond Sur le bien-fondé de l’appel Considérant que par exploit du 09 mai 2025 la société INSTITUT LKM a relevé appel du jugement N° 1231/2025 rendu le 24 avril 2025 par le Tribunal de Commerce d’Abidjan et prie la Cour d’infirmer ladite décision en toutes dispositions ; et statuant de nouveau, déclarer son action recevable, ordonner à la société EDC MAGEMENT ECOBANK de lui laisser libre accès à son compte titre N° T0006191 ouvert dans ses livres et créditer immédiatement son compte bancaire N° 221218576701 ouvert dans les livres de la société ECOBANK de la somme de cinq cent quatre-vingt millions (580.000.000) de F CFA sous astreinte comminatoire de trois cent mille (300.000) F CFA par jour de retard ; Considérant que les sociétés EDC MANAGEMENT ECOBANK et ECOBANK font valoir, quant à elle, que c’est à juste titre que le premier juge a ainsi statué, car en application du principe de l’effet relatif des contrats, seul le titulaire de compte enregistré sous le numéro de souscription T 0006191 peut agir ; or la société INSTITUT LKM n’est pas titulaire de ce compte ; Qu’elles ajoutent que le titulaire du compte est feu L.K.M qui a acquis les actions avec un chèque BICICI ; 6 Considérant cependant, que la cause n’est pas en état de recevoir jugement ; Qu’en effet, il ressort de l’examen des pièces au dossier que l’appelante n’a pas produit le jugement qu’elle querelle ; Considérant que cette décision étant indispensable pour une saine appréciation des fins de la procédure, il y a lieu d’ordonner avant dire droit à l’appelante d’en produire une expédition ; Qu’il y a lieu également d’ordonner aux intimées de produire une copie du chèque BICICI qui a permis à feu L.K.M d’acquérir les actions ; Sur les dépens Considérant que la Cour n’ayant pas encore vidé sa saisine, il y a lieu de réserver les dépens ; PAR CES MOTIFS Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort ; Déclare recevable l’appel de l’INSTITUT LKM SA ; Avant dire droit, au fond Ordonne à l’INSTITUT LKM SA de produire une expédition du jugement qu’elle attaque ; Ordonne aux intimées de produire une copie du chèque BICICI qui a permis à feu L.K.M d’acquérir les actions ; Renvoie la cause et les parties à l’audience du 09 octobre 2025 ; Réserve les dépens ; Ainsi fait, jugé et prononcé publiquement les jour, mois et an que dessus. ET ONT SIGNÉ LE PREMIER PRÉSIDENT ET LE GREFFIER./. 7